1937年7月，日本侵略军占领北平和天津后，兵分三路沿平绥、津浦、平汉铁路向华北进攻。由于以蒋介石为首的国民党政府推行片面抗战的路线，采取单纯防御的错误方针，所以尽管不少中国将士奋勇杀敌、浴血奋战，亦未能阻止日本侵略者的攻势，大片国土相继陷入敌手。华北失陷后，华中成了中国抗战的最前线。
1938年5月19日，日军攻陷军事重镇徐州，接着大举向豫东进犯，企图西夺郑州，南攻武汉，占领中原。商丘处于郑州、武汉、徐州三角地带的中间，战略位置极其重要。日军分南北两路从徐州向西推进。
5月12日至6月3日，永城、民权、虞城、夏邑、商丘（朱集）、宁陵、睢县、柘城先后陷入日寇的铁蹄之下。日本侵略者在军事进犯的过程中，狂轰滥炸，烧杀抢掠，犯下了滔天罪行，商丘人民遭受空前劫难。
永城沦陷
在《侵华日军在河南的暴行》一书中，有一个章节专门介绍侵华日军在永城的暴行：1938年5月12日早晨，5架日军飞机突然出现在永城县城上空，对地面目标狂轰滥炸。上午10时，日本华中派遣军第十三师团某部数十辆坦克、汽车，在飞机掩护下，从南向永城进犯。
据80多岁的刘自彬回忆， 5月12日那天天刚蒙蒙亮，年仅6岁的他睡得正香，突然被母亲叫醒：“乖儿，快起，鬼子来了，快走！”他扯着娘的手跟群众跑到北大河，南边就传来一阵紧一阵的枪炮声。
那天早晨，日军的飞机在永城县城投下了数颗炸弹，霎时，城里城外硝烟弥漫，一片火海。
面对日军的暴行，当时驻守永城的国民党军队抵抗消极，他们和日军几乎没有进行正面交锋，便弃城而逃。日军逼近城垣，用火炮向城内轰击。从东门到三台阁一里多长的街道，千余间房屋和许多物品，顷刻间化为灰烬。城内和西关、南关、北关也有许多房屋被烧毁，炸塌。
据《浴血永城——中国共产党永城地区历史》记载，日军进城后，见人就杀，然后将没被打死的群众集中到一起，从中查找守城战士。守卫北门的一个未及时撤走的战士被认出后遭枪杀。凡被怀疑者也被当场杀死。
据载，日军侵入永城后，每到一个村子，都是先用大炮轰击、机枪扫射，一阵猛烈炮火之后，便一个个持枪和绑人绳索，不论男女老少，见一个抓一个、绑一个。发现逃跑或者躲避的，立即开枪打死。
日军的疯狂屠杀，使县城变成死城。曾经的物阜民丰不再，放眼望去，满目疮痍，万户萧疏，一片凄凉。
永城沦陷后，日军自东向西，一路屠城，所到之处，血流成河，万家空巷。
防御战线全面崩溃
日军攻陷徐州后，大举西犯。国民党在商丘集中4个师25000人的兵力，全线防御。４个师统一由第八军军长黄杰指挥，军部驻商丘县城西关。其中，第四十师的一个团守备夏邑，第一零二师守备砀山一带，一八七师守备商丘以东张阁至店集约30公里的第一国防工事线和平台至阎集约25公里的第二国防工事线，第四十师的两个团守备商丘县城和商丘车站，第二十四师为总预备队，驻防商丘县城与朱集之间。
永城沦陷后，日本华北方面军从山东菏泽南下，至民权一带，并于5月18日占领民权县城，切断了陇海路交通，堵住了国民党西退后路。
《中共商丘党史》就日军的进攻路径有详细记载，5月21日，日军分南北两路，从徐州向西推进。5月22日，再次攻陷永城。6月3日，占领柘城、太康。5月25日，日军第十六师团一部围攻夏邑县城，遭到守备国民党军的抵抗，激战一昼夜，国民党军退回商丘。随后，日军派12辆坦克及50名骑兵直插虞城店集，遭到国民党军猛烈抵抗，日军聚集部队连续反扑，攻破了国防第一、第二工事线，中国守军退回商丘。26日，日军进犯虞城，随后侵入商丘北部。5月27日，朱集被日军3次突破，又被中国守军3次收复，双方伤亡较大。5月28日，日军派出骑兵插入商丘县城以西十里铺和水池铺一带，切断了商丘县城与宁陵的联系。28日，黄杰命令坚守商丘的一八七师师长彭林生撤退。29日，商丘县城沦陷。
5月30日至6月6日，日军一路攻陷宁陵至开封。此时，蒋介石惊恐万分，为阻止日军继续西犯，6月6日，蒋介石下令炸开黄河花园口，滚滚黄河水沿贾鲁河南下，淹没了豫皖44个县市，使1000多万人流离失所。自此，豫东便以决堤后改道的新黄河为界，分为水东和水西。
自徐州失守，到6月6日开封沦陷，前后18天时间，整个新黄河以东地区尽陷敌手。在敌占区，日军制造了多起惨案。
据夏邑县杨集镇杨集村人张世光回忆，1938年5月24日，日军进入杨集后，把躲在地窖里的群众误认为是国民党军队，当场将地窖内的200多名群众全部射杀，在这场惨案中，自己的大娘被日军杀害。睢县“余屯惨案”受害人牛兴仁之子牛金香回忆：1938年5月30日，在余屯村，日军枪杀无辜群众17人，烧毁的民房一片接一片。在“余屯惨案”惨案中，牛金香的父亲牛兴仁和叔父牛启均被日军杀害。
日伪统治商丘七年
商丘沦陷后，日本侵略者为了抽出兵力应付日益延长的战线，遂扶植张岚峰等汉奸在这儿建立了伪军、伪政权。从此，商丘成了日伪在豫东的统治中心，长达7年之久。
张岚峰是柘城县林张村人，曾在西北军任职。“七七事变”后回到柘城老家。豫东沦陷后，张岚峰扯起抗日旗帜，收拢各地逃散武装，编为一个团。1938年6月，他在日军第十师团长矶谷廉介（当时驻扎柘城）的劝诱下，投入了侵略者的怀抱。以后他又与南京汪精卫政府拉上了关系，曾任汪精卫伪国民政府军事委员会委员、第四方面军总司令，授衔陆军中将。
据《张岚峰其人》一书介绍，张岚峰在商丘县城设立了总司令部。该方面军辖3个军9个师，号称10万人马，总司令部管辖豫皖边区的亳州、鹿邑、太康等8个军管县。张岚峰除派部队配合日军对解放区进行“扫荡”外，又设法策动国民党军队投敌并在商丘设立情报站，专门搜集抗日军队的各种情报。日本侵略者依靠张岚峰把商丘作为他们在豫东统治的中心和对豫、皖、苏、鲁各抗日根据地进行“扫荡”的后方基地。
军事方面，日本侵略军占领商丘后，由华北派遣军骑兵第四旅团接替日军第十六师团和混三旅团长期驻守朱集，其掌握豫东八县伪政权，负责搜集军事、政治、经济情报，指挥豫东伪军作战，策划向抗日根据地的扫荡。1939年10月，日军在商丘设立了“日军陆军特务机关”，该机关受骑兵旅团中佐久间少将指挥，与开封联络部、商丘领事馆、徐州联络部特务机关发生情报联系。为收集情报，日军在朱集设复兴客栈、协大货站、阳光医院、东方旅社等10个情报点，该组织的触角还伸向杞县、太康、曹县等地，布下了严密的控制网。
为推行“以华制华”方针，除扶持张岚峰外，日军还在各县收罗汉奸，成立“治安维持会”，如夏邑的刘文耀、永城的王延卿、睢县的罗殿卿等都是当时的汉奸维持会会长。
行政方面，建立了伪政权，推行保甲制度，实行连坐。日本联络部控制各伪行政机构。日本宪兵分队下辖警察分所、便衣队，经常逮捕杀害各根据地派来活动的情报人员和当地爱国人士及无辜民众。
在日伪统治的7年间，商丘社会秩序极度混乱，地主恶霸势力猖獗、社会沉渣泛起，土匪、会党林立，商丘人民陷入了水火深渊。
